第一章 总 则
第一条
主要内容：立法宗旨
本条规定了立法目的，即预防和惩治跨境腐败行为，深化反腐败国际合作，保障组织和个人的合法权益，维护国家主权、安全与发展利益，并明确以宪法为制定依据。
关联条款
本条作为立法宗旨，与第二条确立的工作原则、第四条提出的国际合作主张共同构成整部法律的价值基础，对各项制度设计具有统领作用。
实务解读
本条确立了本法的立法目标。与传统反腐败立法侧重国内惩治不同，将“深化反腐败国际合作”单列作为立法目的，突出了跨境腐败治理的涉外属性；同时将“维护国家主权、安全、发展利益”写入目的条款。“保护组织和个人的合法权益”，既包括对举报人、被调查人合法权益的保护，也包括对跨境经营企业正常经营秩序的维护。
第二条
主要内容：工作原则
坚持中国共产党的领导；坚持反腐败无禁区、全覆盖、零容忍；坚持标本兼治、系统施治；坚持积极参与全球反腐败治理。
关联条款
本条与第七条国家工作机制、第八条监委牵头体制相衔接，党的领导原则通过国家监委统筹协调的工作机制得以贯彻。
实务解读
本条将党的领导作为首要原则予以明确，是我国反腐败立法的一贯特色，也与监察法的立法体例保持一致。“无禁区、全覆盖、零容忍”原则表明跨境腐败治理不存在法外之地、法外之人，无论行为发生在境内还是境外、主体是公职人员还是企业人员，均纳入规制范围。“标本兼治、系统施治”体现了惩治与预防并重的思路。“积极参与全球反腐败治理”为我国参与国际规则制定、提出反腐败中国方案提供了法律上的依据。
第三条（重点条款）
主要内容：跨境腐败的界定
一是境内主体向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，或境外主体在境内向外国公职人员、国际公共组织官员行贿；二是境外主体向境内公职人员及其特定关系人或国有单位行贿及关联受贿；三是境内主体在境外实施的贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊及浪费国家资财等职务违法犯罪；四是行为或结果跨境的同类性质其他腐败行为；五是涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产。
关联条款
本条是全法适用范围的基础规范，与第三十五条刑事责任衔接条款、第三章案件办理程序、第四章企业合规义务均有关联，决定了本法的规制边界。
实务解读
本条作为核心定义条款，对跨境腐败的类型作了全面界定，覆盖面广且包容性强。
第一项和第二项将行贿方向国内外双向覆盖。第一项规制“走出去”行贿（境内主体向外国官员行贿）和“引进来”行贿（境外主体在境内向外国官员行贿），第二项规制境外主体向境内公职人员行贿，实现了行贿方向的双向覆盖，与《联合国反腐败公约》第十五条、第十六条的要求相衔接。值得注意的是，第一项将“境外人员和境外企业在境内向外国公职人员行贿”也纳入规制，体现了对在华外国企业商业贿赂行为的管辖。
第三项将职务违法犯罪全面纳入。该款不仅限于贿赂犯罪，还将滥用职权、玩忽职守等七类职务违法犯罪涵盖其中，范围比刑法中对外国公职人员行贿罪的规定更为宽泛。
第四项和第五项作为兜底条款，保持了制度弹性。第四项以“全部或者部分行为在境外实施，全部或者部分结果发生在境内”作为连接点，为应对新型跨境腐败手段预留了空间。第五项将“逃匿境外、跨境转移腐败资产”单列，凸显了追逃追赃在反跨境腐败工作中的独立价值。
【典型案例】
中铁隧道局新加坡分公司行贿案。2017年至2019年，中铁隧道局集团有限公司新加坡分公司总经理奚某某伙同副总经理周某某，为谋取不正当商业利益，三次向新加坡陆交局高级工程师行贿共计22万新加坡元（约合117 万元人民币），以获取新加坡地铁项目合同。2023年10月，广州市中级人民法院以对外国公职人员行贿罪判处奚某某有期徒刑三年，并处罚金人民币二十万元（与受贿罪数罪并罚决定执行有期徒刑五年）；判处周某某有期徒刑二年，并处罚金人民币十万元。该案是我国法院适用刑法第一百六十四条对外国公职人员行贿罪的典型判例，对应本条第一项境内主体向外国公职人员行贿的跨境腐 败类型。
第四条
主要内容：国际合作基本立场
尊重主权、平等互惠，公平正义、惩恶扬善；倡导发挥《联合国反腐败公约》主渠道作用，践行多边主义；反对为腐败人员和资产提供避风港，务实开展追逃追赃、资产返还等合作。
关联条款
本条与第二十一条国际合作依据、第二十二条司法协助事项、第二十四条追逃方式、第二十五条追赃与资产返还等条款共同构成国际合作制度体系。
实务解读
本条是我国反腐败国际合作立场的法律化表达。“尊重主权、平等互惠”是开展国际合作的前提，与第二十六条境内执法主权条款形成内外呼应。明确《联合国反腐败公约》的主渠道地位，既体现了我国对国际公约的信守，也为我国依托公约框架开展合作提供了国内法依据。“反对以任何借口为腐败人员和腐败资产提供避风港”的表述具有强烈的问题导向，针对的是实践中部分国家以政治理由拒绝引渡、以私法程序拖延资产返还等现象，为我国开展外交交涉和法律博弈提供了支撑。
第五条
主要内容：规范执法
反跨境腐败工作应当依法进行，维护正常跨境经营秩序，平等保护各类经营主体合法权益，营造市场化法治化国际化一流营商环境。
关联条款
本条与第四十五条企业合规义务的梯度处罚、第十八条配合调查义务的对等原则相衔接，是规范执法行为的重要原则。
实务解读
本条是“依法治腐”原则在跨境领域的具体展开，核心在于平衡反腐败与保经营的关系。“维护正常跨境经营秩序”要求执法机关在查办案件时避免过度查封、冻结企业资产，影响企业正常海外运营。“平等保护各类经营主体”意味着国有企业、民营企业、外资企业在反跨境腐败执法中享有平等地位，不得因所有制不同而区别对待。
第六条（重点条款）
主要内容：反制与阻断
外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以反腐败为借口或不当域外适用本国法律，对我国进行遏制打压，对我国公民、企业、其他组织采取歧视性限制等不当措施，危害我国主权、安全、发展利益的，我国有权依照《反外国制裁法》等规定采取反制、阻断等相应措施。
关联条款
本条与第二十六条境内执法主权条款共同构成维护国家主权的核心条款。
实务解读
本条是《草案》中最具涉外法治特色的条款，直接回应了近年来部分国家以反腐败为工具推行长臂管辖、打压我国企业的现实问题。
首先，明确了反制的触发条件。本条将反制触发情形限定为“违反国际法和国际关系基本准则”“以反腐败为借口或不当域外适用”“歧视性限制”“危害我国主权安全发展利益”等要件，避免了反制权的泛化滥用。
其次，与《反外国制裁法》相衔接。本条援引《反外国制裁法》作为反制措施的法律依据，实现了专门立法与一般涉外法治立法的体系贯通。反制措施可包括禁止入境、冻结财产、限制交易等，阻断措施则包括禁止执行外国判决、禁止向外国提供证据等。
近年来，部分国家依据本国反腐败法对我国企业和公民进行域外调查和处罚，本条为我国企业遭遇此类不当执法时提供了国内法上的反制依据，也为有关部门采取阻断措施提供了法律授权。
【典型案例】
2017年11月，香港前民政事务局局长何某某在美国被逮捕，美国司法部指控其代表中国华信能源有限公司，向乍得总统提议支付200万美元贿赂（未成功）、向乌干达外交部长支付50万美元贿赂，以协助企业获取油气交易机会。贿赂款项通过纽约银行账户转账，美国以此主张管辖权。2019年3月，美国纽约南区联邦地区法院以违反FCPA反贿赂条款及洗钱罪判处何某某有期徒刑3年，并处罚金40万美元。该案中，何某某并非美国公民、相关贿赂行为发生在非洲，但美国以贿赂资金经美国银行系统清算为由行使域外管辖权，是典型的长臂管辖案例，也凸显了本条反制与阻断条款的现实必要性。
第二章 职责和机制
第七条
主要内容：跨部门协调机制
国家建立反跨境腐败工作机制，承担六项职责：综合研判形势、拟定政策、发布指南；协调制定相关制度；协调执法司法工作；指导部门和地方工作；督促健全廉洁合规体系、指导风险防控；研究解决其他重大问题。
关联条款
本条与第八条牵头单位规定、第十条行业长效机制、第三十条企业合规制度相衔接，是反跨境腐败工作的顶层协调机制。
实务解读
本条从国家层面确立了的跨部门协调机制，旨在解决反跨境腐败工作涉及部门多、协调难度大的体制性问题。六项职责中，“制定、发布反跨境腐败指南”值得特别关注，这意味着后续将有配套的行业指南、合规指引等规范性文件出台，为企业提供更具体的操作指引。“督促有关主管部门等健全廉洁合规管理体系”则将合规建设从企业自愿行为上升为国家督促事项。
第八条
主要内容：组织保障
国家反跨境腐败工作机制由国家监察委员会牵头，外交、公安、司法、财政、商务、反洗钱、审计、国资、金融监管、证券监管、网信等部门及其他有关机关按分工共同开展。国家监委承担日常工作，依法组织协调查处重大案件，会同有关机关开展国际合作。省级监委牵头本行政区域工作，可建立地方工作机制。派驻监察机构按授权开展相关工作。
关联条款
本条是第七条工作机制的组织保障，与第九条监公检法职能分工、第十三条反洗钱监管、第二十一条国际合作等条款相衔接。
实务解读
本条明确了“监委牵头、多部门协同”的体制架构。由国家监委牵头而非公安部或其他部门，体现了反腐败工作的政治属性和监委作为反腐败专门机关的定位。成员单位涵盖外交、公安、司法、财政、商务、反洗钱、审计、国资、金融监管和证券监管、网信等，几乎覆盖了跨境腐败治理的全部关键环节。省级监委牵头地方工作的规定，为地方开展跨境腐败治理提供了组织保障。
第九条
主要内容：职能分工与以案促改
监察机关、公安机关、检察机关、审判机关依法履行监察、侦查、检察、审判职能。办案中发现主管部门反跨境腐败工作存在问题的，可书面提出意见建议，推动加强治理、完善制度，主管部门应及时处理并书面反馈。
关联条款
本条与第八条体制分工、第十条行业长效机制相衔接，是"以案促改促治"的制度载体。
实务解读
本条在明确“监公检法”各自职能分工的同时，引入了“书面意见建议+书面反馈”的以案促改机制。这一机制将个案办理与系统治理相衔接，办案机关不仅要办好案件，还要就案件暴露出的制度漏洞向主管部门提出整改建议，主管部门必须反馈处理结果。
第十条
主要内容：行业治理
商务、国资、市场监管、金融监管等部门应会同监察机关、公安机关，建立健全行业反跨境腐败长效机制，开展监测分析、风险预警，对易发行业加强监管。行业协会、商会发挥协调自律作用，指导会员廉洁合规建设。
关联条款
本条与第七条工作机制、第三十条企业合规制度相衔接，是行业层面的预防机制。
实务解读
本条构建了“主管部门+行业协会”的双层行业治理架构。工程承包、能源矿产、电信通信、医药医疗等是跨境腐败的高发行业，本条要求对这些“易发行业领域加强监督管理”，体现了精准监管的思路，行业协会、商会的自律作用也得到重视。
第十一条
主要内容：单位责任
公职人员任免机关、单位应按管理权限，加强对公职人员的教育、管理和监督，依法防范和处理公职人员跨境腐败行为。
关联条款
本条与第十二条防逃机制、第三十七条监察处分相衔接，是公职人员日常管理的基础规范。
实务解读
本条明确了公职人员所在单位的主体责任。从实践看，不少跨境腐败案件中的涉案人员是在驻外机构、海外项目任职期间实施腐败行为，所在单位如果日常管理宽松软，就容易给腐败留下空间。本条要求任免机关、单位按管理权限履行教育、管理、监督职责，将责任压实到具体单位，避免出现监管盲区。
第十二条
主要内容：防逃与防资产转移
监察机关会同有关机关加强对公职人员违规取得外国国籍或获取国（境）外永久居留资格、长期居留许可的监督整治，完善境外存款和投资情况报告制度，建立健全防逃和跨境转移腐败资产预警机制、阻断机制和责任追究机制。
关联条款
本条与第十九条限制出境、第二十五条追赃措施相衔接，是防逃+防资产转移的前端防控机制。
实务解读
本条针对的是腐败分子“先移民、后作案”或“作案即出逃”的典型逃匿模式。“违规取得外国国籍或永久居留资格”是外逃的前置条件，加强监督整治就是从源头切断外逃通道。“境外存款和投资情况报告制度”则有助于掌握公职人员境外资产状况，及时发现异常资金流动。
【典型案例】
杨某某曾任温州市副市长、浙江省建设厅副厅长，涉嫌贪污犯罪，2003年4月携家人潜逃出境，先后逃窜新加坡、意大利、法国、荷兰、美国等6个国家，外逃时间长达13年。其在出逃前已通过亲属在境外购置房产、转移资产，并持有伪造的荷兰护照。2014年6月，美方根据中方提供的线索将杨某某逮捕并羁押；2015年美国移民法庭裁决撤销其避难申请并发出遣返令；2016年11月16 日，杨某某回国投案自首。 该案是百名红通人员头号嫌犯，其先转移资产、后持假护照出逃的模式，正是本条所针对的典型逃匿路径。
第十三条
主要内容：反洗钱监测
反洗钱行政主管部门和其他负有反洗钱监管职责的部门、机构，依法指导金融机构和特定非金融机构对跨境资金加强监测。反洗钱主管部门或其设区的市级以上派出机构发现与跨境腐败有关的可疑交易，可依法调查，并及时向监察机关、公安机关移送线索和证据。
关联条款
本条与第十四条线索移送、第二十五条追赃措施相衔接，是跨境腐败资金监测的核心条款。
实务解读
跨境腐败往往伴随着跨境资金流动，通过反洗钱监测发现可疑交易是发现腐败线索的重要渠道。本条将可疑交易调查权赋予反洗钱行政主管部门的设区的市级以上派出机构，层级设置合理，兼顾了调查专业性与办案效率。“及时移送”的要求则打通了反洗钱监测与腐败案件查办之间的通道。
第十四条
主要内容：线索移送
审计、财政、税务、金融监管等部门在监督检查中发现资金流入流出和资产转移涉嫌跨境腐败的，应及时移送监察机关、公安机关。海关通报的出入境人员携带现金和无记名支付凭证信息涉嫌跨境腐败的，反洗钱主管部门应及时移送。
关联条款
本条与第十三条反洗钱监测、第九条以案促改相衔接，构建了多部门线索移送网络。
实务解读
本条将审计、财政、税务、金融监管、海关等多个部门纳入线索移送网络。这些部门在日常履职中掌握大量资金流动、资产转移、出入境携带现金等信息，是发现跨境腐败线索的重要来源。“及时移送”的要求避免了线索积压，有利于案件的早发现、早查处。
第十五条
主要内容：大数据监测预警
有关机关应依法运用大数据、人工智能等信息化手段，整合各类监督信息资源，强化数据综合分析研判，促进及时预警风险、精准发现问题。
关联条款
本条与第十三条资金监测、第十二条防逃预警相衔接，是科技反腐的制度保障。
实务解读
跨境腐败涉及多国、多主体、多币种，资金流动复杂，传统人工排查方式难以有效发现异常。运用大数据、人工智能等技术手段整合监督信息资源，可以通过资金链路分析、行为模式识别等方式精准发现腐败线索。
第十六条
主要内容：宣传教育
有关机关应通过法治宣传教育、以案释法等方式开展反跨境腐败宣传教育。新闻、广播、电视、文化、互联网信息服务等单位应面向社会开展宣传。国家鼓励高校、科研机构开展反跨境腐败基础研究，加强人才培养。
关联条款
本条与第三十四条企业廉洁教育相衔接，是全社会反跨境腐败意识培育的基础规范。
实务解读
“以案释法”是最有效的宣传方式，通过典型案例曝光可以形成有力震慑。鼓励高校和科研机构开展基础研究和人才培养，则着眼于反跨境腐败领域的长期能力建设，目前我国在这一领域的专业人才相对匮乏，加强人才培养具有前瞻性意义。
第三章 案件办理和国际合作
第十七条
主要内容：举报制度
任何组织和个人有权举报跨境腐败行为。有关机关应依法及时处理举报，为举报人保密，对提供有效信息的举报人依照规定给予奖励和保护。
关联条款
本条与第十八条调查取证、第四十四条妨害调查责任相衔接，是跨境腐败案件的线索来源保障。
实务解读
跨境腐败行为隐蔽性强、发现难度大，举报是最重要的线索来源之一。“为举报人保密”是举报制度的生命线，只有确保举报人安全，才能消除举报顾虑。“奖励和保护”则通过正向激励和反向保护双重机制鼓励举报。实践中，不少跨境腐败大案是通过内部人员举报突破的，本条为举报人提供了坚实的法律保障。
第十八条
主要内容：调查取证
监察机关、公安机关等办理跨境腐败案件，有权依法向有关组织和个人了解情况、收集调取证据，有关组织和个人应积极配合、如实提供。办理重大案件时，按照对等原则，可以依法要求外国企业、其他组织予以配合。
关联条款
本条与第二十二条司法协助、第二十六条境内执法主权相衔接，是调查取证权的基础规范。
实务解读
本条明确了办案机关的调查取证权和相关主体的配合义务。值得注意的是第二款关于“对等原则”下要求外国企业配合的规定，这是对外国企业在华调查取证权的明确。意味着如果我国企业在该国被要求配合调查，该国企业在华也应承担相应义务，体现了互惠立场。这一规定对于在华经营的外国企业具有直接约束力，也为我国办案机关向外国企业调取证据提供了法律依据。
第十九条
主要内容：防逃措施
监察机关、公安机关等为防止涉嫌腐败行为的人员逃匿境外，可依照法律规定的条件和程序决定采取限制出境措施，由移民管理机构依法执行。
关联条款
本条与第十二条防逃机制、第二十四条追逃方式相衔接，是防逃的前端强制措施。
实务解读
限制出境是防止涉案人员外逃最直接、最有效的手段，在跨境腐败案件中尤为重要。由移民管理机构执行则确保了措施的有效落地，实现了决定机关与执行机关的分工配合。
第二十条
主要内容：执法人员保障
监察机关、公安机关等因反跨境腐败工作需要，根据国家有关规定，可提请海关、移民管理等检查机关对有关人员提供通关便利，有关检查机关应依法予以协助。
关联条款
本条与第二十一条国际合作、第二十四条追逃相衔接，是执法人员跨境执行公务的保障措施。
实务解读
本条为办案人员跨境开展追逃追赃、联合调查等工作提供了通关便利保障。反跨境腐败工作经常需要办案人员出境执行任务，如赴境外开展引渡谈判、联合调查、资产追缴等，通关便利可以提高工作效率。
第二十一条
主要内容：国际合作
监察机关、公安机关等应根据我国法律、我国缔结或参加的国际条约协定，或按照平等互惠、协商一致原则，与境外有关机构开展追逃追赃、联合调查、调查取证、信息交流等执法司法合作和司法协助。
关联条款
本条是第三章国际合作的总括性条款，与第二十二条司法协助事项、第二十四条追逃、第二十五条追赃等具体条款相衔接。
实务解读
本条确立了我国开展反腐败国际合作的三重法律依据：国内法、国际条约协定、平等互惠原则。这一设计既体现了对国际法的尊重，也为没有条约关系的国家之间开展合作预留了空间。合作方式涵盖追逃追赃、联合调查、调查取证、信息交流等，基本覆盖了反腐败国际合作的主要形式。
第二十二条（重点条款）
主要内容：司法协助事项
明确我国可请求境外机构提供的十二类司法协助事项：查找辨认人员；查询核实涉案财物和金融账户；获取证言陈述；获取文件记录电子数据和物品；获取鉴定意见；勘验检查；搜查人身物品住所和场所；安排证人作证或协助调查；查封扣押冻结涉案财物；没收返还违法所得及其他涉案财物；送达法律文书；其他司法协助事项。
关联条款
本条与第二十一条合作依据、第二十三条证据效力、第二十六条对外国请求的处理相衔接，是司法协助的具体清单。
实务解读
本条以列举方式明确了司法协助的十二类事项，是我国反腐败国际司法协助制度的具体化和清单化。这十二类事项涵盖了从人员查找、证据获取、财物控制到文书送达的全流程，基本满足了跨境腐败案件办理的各项需求。本条所列事项与《联合国反腐败公约》第四十三条至第四十六条关于司法协助的规定基本一致，体现了国内法与国际公约的衔接。
第二十三条
主要内容：境外证据效力
通过国际执法司法合作和司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求的，可以作为证据使用，但依据国际条约协定规定或我国承诺不作为证据使用的除外。
关联条款
本条与第二十二条司法协助、刑事诉讼法证据规则相衔接，是境外证据效力的认定规范。
实务解读
本条解决了跨境腐败案件中境外证据的可采性问题。境外证据能否在国内诉讼中使用，一直是制约跨境腐败案件办理的瓶颈之一。本条确立了境外证据的可采性原则，同时设置了“条约规定或我国承诺不作为证据使用”的例外，兼顾了国际义务与国内证据规则。这一规定有利于降低跨境腐败案件的取证成本，提高办案效率。
第二十四条
主要内容：追逃方式
发现被调查人、犯罪嫌疑人逃匿到境外的，可以采取引渡、移管被判刑人、遣返、境外追诉等方式，与境外有关机构开展追逃合作，依法追捕归案。
关联条款
本条与第十九条限制出境、第二十一条国际合作相衔接，是追逃的具体方式清单。
实务解读
本条列举了四种追逃方式。引渡是最正式的途径，需依据双边引渡条约或互惠原则；移管被判刑人适用于已在境外被判刑的人员；遣返通常通过移民法途径实现，是引渡的替代方式；境外追诉则是在逃匿地国家对其进行刑事追诉。四种方式各有适用场景，办案机关可以根据具体情况选择最合适的追逃路径，避免因单一方式受阻而导致追逃陷入僵局。
【典型案例】
李某某原为江西省鄱阳县财政局经济建设股股长，涉嫌贪污公款9400万元，2011年1月携家人潜逃新加坡。2011年2月，国际刑警组织对其发布红色通报。由于中新两国无引渡条约，中方未采用引渡方式，而是推动新加坡以不诚实盗取赃款罪对李某某进行境外追诉。2013年4月，新加坡法院判处李某某15个月监禁。同时，中方依据《联合国反腐败公约》和司法协助互惠原则，启动违法所得没收程序。2015年5月，李某某在新加坡服刑完毕后被遣返回国，2017年1月被江西省上饶市中级人民法院以贪污罪判处无期徒刑。该案综合运用了境外追诉、遣返两种追逃方式，是本条追逃方式多元化的实践范例。
第二十五条
主要内容：追赃途径
对跨境腐败资产，可以依法通过执法司法合作、司法协助、违法所得没收等程序以及责令退赔、接收主动上交等措施开展追赃。可以根据我国法律、国际条约协定或平等互惠原则，与境外机构开展资产返还与分享合作。
关联条款
本条与第二十二条司法协助中的财物控制事项、第四十条违法所得追缴相衔接，是追赃的核心条款。
实务解读
追赃途径包括执法合作、司法协助、违法所得没收程序、责令退赔、接收主动上交等五种。“资产返还与分享合作”是本条的亮点，资产分享是国际反腐败合作中的常见做法，即资产追回后，请求国与被请求国按一定比例分享，这一机制有利于调动被请求国协助追赃的积极性，提高资产追回的成功率。
【典型案例】
本文第二十四条解读所涉李某某追逃案中，李某某潜逃新加坡后，将贪污所得中的2953万余元转移至新加坡。2012年，江西省上饶市人民检察院依据2012年新修订的刑事诉讼法增设的违法所得没收程序，向上饶市中级人民法院提出没收申请。2015年3月，法院在李某某缺席的情况下裁定没收其转移至新加坡的全部违法所得。新加坡据此承认并执行我国法院的没收裁定，将赃款全部返还中国。该案是我国首个通过违法所得没收程序实现境外资产返还的案例，开创了人虽未归案、赃先追回来的追赃模式。
第二十六条（重点条款）
主要内容：执法主权
有关机关根据我国法律、国际条约协定或平等互惠原则，处理境外机构提出的执法司法合作和司法协助请求。非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动，在我国境内的机构、组织和个人不得向境外机构、组织和个人提供证据材料和其他相关协助。违反的，依照国家规定采取阻断等措施，依法追究法律责任。
关联条款
本条与第六条反制阻断、第二十一条国际合作依据相衔接，是维护我国执法主权的核心条款。
实务解读
本条是《草案》中维护国家司法主权的关键条款，具有强烈的现实针对性。
第一，确立执法主权原则。本条明确“非经我国有关机关同意，境外机构不得在我国境内进行调查等执法活动”，这是国家主权原则在反腐败领域的具体体现。任何外国机构在华开展调查取证必须经过我国主管机关同意，通过正式司法协助渠道进行，不得自行其是。
第二，禁止私自提供证据。在华机构、组织和个人不得向境外提供证据材料和协助，这一规定直接针对的是部分国家要求其在华子公司或分支机构直接向本国提供证据的长臂管辖做法。企业如果私自向境外提供证据，将面临法律责任。
第三，阻断措施兜底。对于违反本条规定的行为，可以采取阻断措施并追究法律责任，与第六条的反制制度形成衔接。这一规定为我国企业应对外国不当域外执法提供了国内法上的“安全港”，企业可以依据本条拒绝外国机构的不当取证要求。
【典型案例】
2013年8月，华为公司首席财务官孟晚舟在香港向汇丰银行高管做了一份关于华为与Skycom公司关系的PPT演示，说明相关业务合规。2018年12月，孟晚舟在加拿大温哥华转机时被加拿大警方应美国要求逮捕。美方指控孟晚舟银行欺诈的唯一关键证据，正是汇丰银行将其在香港获取的这份PPT及相关信息提供给了美国司法部。汇丰银行作为在华经营的金融机构，未经我国主管机关同意，向境外机构提供涉及中国企业的证据材料，符合本条所禁止的在我国境内的机构、组织和个人向境外机构提供证据材料和其他相关协助的情形。该案表明在缺乏国内法阻断条款时，在华机构可能被外国长臂管辖利用为证据通道的风险。
第二十七条
主要内容：司法协助拒绝事由
对我国正在进行调查、侦查、起诉、审判，已经作出生效裁判，终止刑事诉讼程序，犯罪已过追诉时效期限，或存在其他依法可以不予提供司法协助情形的跨境腐败案件，有关机关可以拒绝向境外提供协助。
关联条款
本条与第二十六条对外国请求的处理相衔接，是司法协助的拒绝事由清单。
实务解读
本条明确了拒绝提供司法协助的五类情形，核心是“一事不再理”和“追诉时效”原则。如果我国正在对同一案件进行刑事诉讼程序或已经作出生效裁判，再向外国提供协助可能导致重复追诉，侵害被追诉人权利。犯罪已过追诉时效的，提供协助已无实际意义。兜底条款则为涉及国家主权、安全、公共利益等情形预留了拒绝空间。本条为我国主管机关审查外国司法协助请求提供了明确的法律标准。
第二十八条
主要内容：反腐能力建设
有关机关应与境外机构深入开展反腐败国际信息交流、经验分享，共享专业知识和技术资源，直接或支持国际组织向有关国家、地区提供反腐败技术援助和培训，协助加强反腐败能力建设。
关联条款
本条与第四条国际合作主张、第十六条人才培养相衔接，是反腐败国际合作的软实力建设条款。
实务解读
信息交流、经验分享、技术援助、培训等方式，既是履行《联合国反腐败公约》义务的要求，也是展示我国反腐败成就、提升国际话语权的重要途径。这表明我国愿意通过多边平台为全球反腐败治理贡献力量，特别是为发展中国家加强反腐败能力建设提供支持。
第四章 廉洁合规
第二十九条
主要内容：企业廉洁合规基本义务
从事跨境经营业务的企业应遵守我国法律法规、监管规定和有关国际条约协定，遵守商业道德、职业道德和行业准则、行为规范，廉洁合规开展经营活动，督促指导境外分支机构、子公司遵守所在国法律。明确“从事跨境经营业务的企业”包括在境外设立机构或投资的境内企业，以及境外企业在境内设立的机构。
关联条款
本条是第四章廉洁合规的总括性条款，与第三十条至第三十四条具体合规义务、第四十五条不履行合规义务的责任相衔接。
实务解读
本条确立了跨境经营企业廉洁合规的基本义务，并明确了适用主体范围。企业既要遵守我国法律，也要督促境外分支机构遵守所在国法律。适用主体既包括境内企业的境外机构，也包括境外企业的境内机构，实现了内外双向覆盖。将“商业道德、职业道德和行业准则”纳入合规要求，体现了合规不仅是法律合规，还包括伦理合规的更高标准。
第三十条
主要内容：企业合规制度
企业应根据规模、业务范围、营业收入等制定廉洁合规管理制度，完善运行机制，及时调查处理违规行为，将合规管理贯穿决策、执行、监督全过程。境内企业应合理设置合规管理部门或人员，对跨境业务部门和境外机构可制定单独制度，结合实际派出合规专员，制定履职指引和清单。
关联条款
本条与第七条国家工作机制发布指南、第三十一条风险防控、第四十五条不履行义务责任相衔接，是企业合规制度建设的核心条款。
实务解读
本条对企业廉洁合规管理制度建设提出了具体要求，体现了比例原则，避免对中小企业施加过重的合规负担。合规不是事后补救，而是事前、事中、事后的全流程嵌入。境内企业向境外机构“派出廉洁合规专员”的规定，是确保境外机构合规要求落地的重要组织保障，合规专员直接向总部报告，可以有效避免境外机构合规失控问题。
第三十一条（重点条款）
主要内容：企业廉洁风险防控
企业应开展跨境经营业务廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，对发现的风险及时预警、妥善处置，采取监测改进措施。发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关举报报案。国有企业应加强对境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等措施。
关联条款
本条与第十七条举报制度、第三十条合规制度、第三十二条财务制度相衔接，是企业廉洁风险防控的核心条款。
实务解读
本条对企业廉洁风险防控提出了操作层面的要求，并对一般企业和国有企业作了区分。
第一，一般企业的风险防控义务。要求企业开展风险识别评估、完善内部举报、及时预警处置。将企业从被动合规主体转变为主动参与反腐败治理的主体，有利于案件的早发现、早处理。
第二，国有企业的特别义务。国有企业是是跨境腐败的高发主体。本条对国有企业提出了三项特别措施：直派境外财务负责人，确保境外资金管控权在总部；驻外人员轮岗轮换，避免长期驻外形成利益圈子；利益冲突回避，防止驻外人员利用职务便利谋取私利。这三项措施直击国企海外项目腐败的高发环节，具有很强的针对性。
【典型案例】
李某长期分管中国海洋石油集团在境外的大量项目，2024年3月接受中央纪委国家监委审查调查。经查，李某利用职务便利，在境外项目中介佣金中做文章，通过安排他人开设离岸公司和离岸账户，将赃款流经多个国家和地区的银行进行洗白和隐匿。该案超过83%的赃款来自境外，商人老板在境外代为收受、流转和存放赃款，境外调查取证涉及10个国家和地区，是国有企业跨境腐败的典型案件。李某长期驻外、手握境外项目重大决策权、境外财务管控薄弱等问题，与本条针对国有企业提出的直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避三项措施形成直接对照。
第三十二条
主要内容：企业财务合规
企业应依法建立健全财务、会计制度，保证跨境经营的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料真实完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为。境内企业应加强对跨境业务部门和境外机构的财务管理，规范会计核算，强化内部审计。
关联条款
本条与第三十一条风险防控、第三十三条第三方管理相衔接，是企业财务合规的核心条款。
实务解读
行贿资金往往通过虚开发票、虚构交易、咨询费、顾问费等财务手段进行掩饰，本条明确禁止利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为，要求会计资料真实完整。确保财务合规的内部监督手段，内部审计部门应定期对境外机构的财务状况进行审计，及时发现异常资金流动。
【典型案例】
葛兰素史克（中国）投资有限公司在华经营期间，为打开药品销售渠道、提高药品售价，通过旅行社等渠道虚开增值税专用发票、开具假发票或虚开普通发票套取现金，再以直接行贿或赞助项目等形式向政府部门官员、医药行业协会、医院及医生大肆行贿。涉案行贿资金全部通过虚假财务手段进行掩饰，会计凭证、账簿严重失真。2014年9月，长沙市中级人民法院以对非国家工作人员行贿罪判处GSKCI罚金人民币30亿元，相关高管分别被判处有期徒刑。该案中，虚开发票、虚构交易套取现金是行贿资金的主要来源，是本条所禁止的利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为的典型表现。
第三十三条
主要内容：第三方合规
企业应对聘用的第三方机构或个人开展尽职调查，进行监督管理，建立廉洁风险防范机制，要求代表企业的第三方严格遵守企业廉洁合规行为准则。不得利用第三方实施跨境腐败行为。境内企业应要求境外分支机构、子公司执行第三方监督管理制度。
关联条款
本条与第三十条合规制度、第三十一条风险防控相衔接，是第三方合规管理的专门条款。
实务解读
本条针对的是跨境腐败中通过第三方行贿的典型模式。许多企业为规避直接行贿的法律风险，通过当地代理、咨询公司、中间人等第三方向外国官员行贿，认为这样可以切断自身与行贿行为的关联。本条明确“不得利用第三方机构或者个人实施跨境腐败行为”，并要求企业对第三方开展尽职调查和监督管理，将合规义务延伸至第三方。这一规定与《联合国反腐败公约》第十二条关于私营部门反腐败的要求相一致，也与国际上反腐败合规的通行做法接轨。企业在聘用境外代理、咨询顾问时，必须开展背景调查，签订廉洁条款，进行持续监督。
第三十四条
主要内容：员工廉洁教育
企业应加强对员工的廉洁教育，促进员工强化廉洁从业意识。境内企业应倡导和推进企业廉洁文化建设，对跨境业务部门和境外机构员工进行廉洁合规培训，促使其了解并遵守合规管理制度和风险防控要求。
关联条款
本条与第十六条宣传教育、第三十条合规制度相衔接，是企业廉洁文化建设的基础规范。
实务解读
本条强调了廉洁教育和文化建设在企业合规中的基础性作用。制度的生命力在于执行，而执行的关键在于人。只有通过持续的廉洁教育和培训，让员工真正理解合规要求、形成廉洁自觉，才能从根本上预防跨境腐败。对境外机构员工进行廉洁合规培训的要求尤为重要，境外员工身处异国他乡，面临不同的商业文化和法律环境，更需要通过培训明确行为边界。
第五章 法律责任
第三十五条
主要内容：刑事责任衔接
企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，构成《刑法》规定的犯罪的，依法追究刑事责任。
关联条款
本条与第三条跨境腐败定义、刑法相关罪名相衔接，是刑事责任的衔接条款。
实务解读
本条是刑事责任的援引条款，明确跨境腐败行为构成犯罪的，依照刑法追究刑事责任。目前我国刑法中与跨境腐败相关的罪名包括对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪、行贿罪、受贿罪、单位行贿罪、贪污罪、滥用职权罪、玩忽职守罪等。本条作为衔接条款，将本法定义的跨境腐败行为与刑法既有罪名体系对接。未来如有必要，可通过刑法修正案增设专门的跨境腐败罪名。
第三十六条
主要内容：“双罚制”
实施跨境腐败行为违反行政管理秩序应给予行政处罚的，由有关主管部门依法给予行政处罚。企业、其他组织有前款行为的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚。监察机关、公安机关办案结束后，对应给予行政处罚的，依法移送有关主管部门。
关联条款
本条与第三十五条刑事责任、第四十二条从重情形、第四十三条从轻情形相衔接，是行政责任的基础规范。
实务解读
对企业实施跨境腐败行为的，既处罚企业，也处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员。促使企业管理人员切实履行合规管理职责。案件移送机制则确保了刑事责任与行政责任的衔接，不构成犯罪但应给予行政处罚的，由办案机关移送主管部门处理，避免出现“刑事不立案、行政不处罚”的监管真空。
第三十七条
主要内容：监察处分
公职人员实施跨境腐败行为的，由监察机关或其任免机关、单位依法给予处分。企业、其他组织实施跨境腐败行为的，对负有责任的领导人员和直接责任人员中的公职人员依法给予处分。
关联条款
本条与第十一条公职人员管理、第三十五条刑事责任、第三十六条行政责任相衔接，是监察处分的专门条款。
实务解读
本条明确了公职人员跨境腐败的监察处分责任。公职人员是跨境腐败的重点规制对象，除承担刑事责任、行政责任外，还应承担监察处分责任（政务处分或党纪处分）。第二款将企业中具有公职人员身份的责任人员也纳入处分范围，特别是国有企业中的管理人员，既可能因企业行为承担行政责任，也可能因具有公职人员身份承担监察处分。
第三十八条
主要内容：民事责任
企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，造成财产损失或其他损害的，应依法承担民事责任。
关联条款
本条与第三十五条刑事责任、第三十六条行政责任、第四十条违法所得追缴相衔接，是民事责任的衔接条款。
实务解读
本条明确了跨境腐败行为的民事赔偿责任。跨境腐败行为不仅侵害国家廉政秩序，还可能给相关主体造成财产损失，如企业因员工行贿被外国政府处罚、竞争对手因不公平竞争遭受损失等。
第三十九条
主要内容：信用惩戒和从业禁止
违反本法受到处罚的，按国家规定记入信用记录；法律、行政法规对从事相关业务和职业有禁止或限制性规定的，从其规定。
关联条款
本条与第三十六条行政处罚、第四十五条企业合规责任相衔接，是信用惩戒和从业禁止的衔接条款。
实务解读
本条将跨境腐败违法行为记入信用记录，可以通过信用惩戒机制提高违法成本，使违法主体在市场准入、融资信贷、政府采购等方面受到限制。从业禁止则针对特定职业和业务领域，如对实施跨境腐败的企业禁止其在一定期限内参与境外工程承包、对外投资等，对个人禁止其从事相关职业。
第四十条
主要内容：违法所得追缴
实施跨境腐败行为的，对其违法犯罪所得及孳息、收益，应依法予以没收、追缴或责令退赔。
关联条款
本条与第二十五条追赃措施、第二十二条司法协助中的没收返还事项相衔接，是违法所得追缴的基础规范。
实务解读
本条明确了跨境腐败违法所得不仅追缴违法所得本身，还包括孳息和收益。没收、追缴、责令退赔三种措施分别适用于不同情形：没收适用于涉案财物仍在行为人控制下的情形，追缴适用于财物已被转移的情形，责令退赔适用于财物已无法追回的情形。
第四十一条
主要内容：共同行为责任
共同实施跨境腐败行为的，根据行为主体在共同违法或共同犯罪中所起的作用和应承担的法律责任，分别予以处罚、处分。教唆、帮助他人实施跨境腐败行为的，按照其教唆、帮助的行为处罚、处分。
关联条款
本条与第三十五条刑事责任、第三十六条行政责任、第三十七条监察处分相衔接，是共同违法犯罪的处罚规则。
实务解读
跨境腐败往往涉及多方主体，如行贿方、受贿方、中间人、第三方机构等，各主体在共同行为中的作用不同，应根据其作用大小分别处罚，体现了罪责刑相适应原则。教唆、帮助行为虽然不是直接实施腐败行为，但对腐败的发生起到了促成作用，按照其教唆、帮助的行为处罚，可以有效遏制辅助性腐败行为。
第四十二条
主要内容：从重处罚情形
有下列情形之一的，从重给予行政处罚、处分：多次实施的；因跨境腐败被追究法律责任后再次实施的；拒不上交或退赔违法所得的；给国家利益、社会公共利益造成严重危害后果的；法律法规规定从重的其他情形。
关联条款
本条与第三十六条行政责任、第三十七条监察处分、第四十三条从轻情形相衔接，是从重处罚的情节清单。
实务解读
本条列举了四类从重处罚情形，均体现了对主观恶性深、社会危害大的行为从严惩处的政策导向。屡犯、再犯，人身危险性较大，应予从重。行为人无悔改态度，且增加了追赃难度，应予从重。“造成严重危害后果”则是从客观危害角度考量，如因行贿导致国家重大投资损失、严重损害国家形象等。
第四十三条
主要内容：从轻减轻情形
有下列情形之一的，可以从轻、减轻给予行政处罚、处分：自动投案、如实供述的；积极配合调查、主动提供相关材料的；主动采取补救措施、积极退赃、有效减少或避免损失的；检举他人跨境腐败行为经查证属实的；法律法规规定可以从轻、减轻的其他情形。
关联条款
本条与第四十二条从重情形相呼应，与第三十六条行政责任、第三十七条监察处分相衔接，是从轻减轻处罚的情节清单。
实务解读
本条列举了四类从轻减轻情形，体现了宽严相济的政策。“自动投案、如实供述”对应自首制度，鼓励行为人主动归案。“积极配合调查、主动提供材料”可以降低办案成本，提高办案效率。”主动采取补救措施、积极退赃”可以减少腐败造成的损失，体现行为人的悔改态度。“检举他人经查证属实”对应立功制度，鼓励行为人揭发他人犯罪行为，协助查办案件。
第四十四条
主要内容：妨害调查责任
有关组织和个人违反本法规定，拒不提供证据材料，隐匿、伪造、毁灭证据，拒绝或阻碍跨境腐败调查的，由所在单位、主管部门、上级机关、监察机关或公安机关责令改正。构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
关联条款
本条与第十八条配合调查义务、第十七条举报制度相衔接，是妨害调查的责任条款。
实务解读
跨境腐败案件本身取证难度大，如果相关主体拒不配合、隐匿毁灭证据，将严重影响案件查办。本条根据妨害行为的严重程度逐级加码，既保证了执法的严肃性，又体现了比例原则。“责令改正”由多个主体均可作出，包括所在单位、主管部门、上级机关、监察机关、公安机关，确保了妨害行为能够得到及时纠正。
第四十五条（重点条款）
主要内容：企业不履行合规义务责任
从事跨境经营业务的企业不履行本法规定的廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或吊销相关业务许可证。上述行为同时违反其他法律法规的，依法追究法律责任。
关联条款
本条与第二十九条至第三十四条企业合规义务、第三十六条行政责任相衔接，是企业不履行合规义务的专门责任条款。
实务解读
本条是企业廉洁合规义务的责任保障条款。对于不履行合规义务的企业，首先给予改正机会，体现了处罚与教育相结合的原则，也避免了对企业正常经营的过度冲击。对于拒不改正的企业，可以责令暂停相关业务、停业整顿甚至吊销相关业务许可证。这三种处罚措施力度递增。不履行合规义务同时违反其他法律法规的，依法追究其他法律责任。
此前企业合规建设更多依赖自愿和倡导，本条明确了不履行合规义务的法律后果，大大提高了合规的强制性。对于从事跨境经营的企业而言，建立健全廉洁合规体系不再是可选项，而是必须履行的法律义务。
第四十六条
主要内容：执法人员渎职与泄密责任
监察机关、公安机关等有关机关的工作人员在反跨境腐败工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，或违反规定泄露国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的，依法给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
关联条款
本条与第九条监公检法职能、第十七条举报人保密相衔接，是执法人员渎职行为的责任条款。
实务解读
反跨境腐败工作涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私，执法人员如果滥用职权、泄露秘密，不仅会影响案件办理，还可能损害国家利益和当事人合法权益。本条将渎职行为和泄密行为一并规制，对“个人隐私和个人信息”的保护，与个人信息保护法的要求相衔接。